關(guān)于批改《上市公司非公開刊行股票執(zhí)行細則》的決定

一、第一條批改為：“為規(guī)范上市公司非公開刊行股票行為，，，，，，，，

憑據(jù)《上市公司證券刊行治理法子》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券刊行

治理暫行法子》（以下統(tǒng)稱《治理法子》）的有關(guān)劃定，，，，，，，，造訂本

細則。。。。。。?！?/p>

二、第七條批改為：“《治理法子》所稱“定價基準(zhǔn)日”是

指推算刊行底價的基準(zhǔn)日。。。。。。。定價基準(zhǔn)日為本次非公開刊行股票的

刊行期首日。。。。。。。上市公司該當(dāng)以不低于刊行底價的價值刊行股票。。。。。。。

“上市公司董事會決定提前確定全數(shù)刊行對象，，，，，，，，且屬于下列

情景之一的，，，，，，，，定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開刊行股票的董事

會決定布告日、股東大會決定布告日或者刊行期首日，，，，，，，，認購的股

份自刊行實現(xiàn)之日起十八個月內(nèi)不得讓渡：

“（一）上市公司的控股股東、現(xiàn)實節(jié)造人或其節(jié)造的關(guān)聯(lián)

人；；；；；；；；

“（二）通過認購本次刊行的股份獲得上市公司現(xiàn)實節(jié)造權(quán)

的投資者；；；；；；；；

“（三）董事會擬引入的境內(nèi)表戰(zhàn)術(shù)投資者。。。。。。。

“定價基準(zhǔn)日前二十個買賣日股票買賣均價的推算公式為：

定價基準(zhǔn)日前二十個買賣日股票買賣均價=定價基準(zhǔn)日前二十個

買賣日股票買賣總額/定價基準(zhǔn)日前二十個買賣日股票買賣總量。。。。。。?！?/p>

1三、第八條批改為：“刊行對象屬于本細則第七條第二款規(guī)

定以表的情景的，，，，，，，，上市公司該當(dāng)在獲得刊行核準(zhǔn)批文后，，，，，，，，依照本

細則的劃定以競價方式確定刊行價值和刊行對象。。。。。。?？袑ο笳J購

的股份自刊行實現(xiàn)之日起六個月內(nèi)不得讓渡。。。。。。。

“董事會決定確定部門刊行對象的，，，，，，，，該部門刊行對象不得參

與競價，，，，，，，，但該當(dāng)接受競價了局；；；；；；；；并該當(dāng)明確在沒有通過競價方式

產(chǎn)生刊行價值的情況下，，，，，，，，是否持續(xù)參加認購、認購數(shù)量及價值確

定準(zhǔn)則。。。。。。?！?/p>

四、第九條批改為：“《治理法子》所稱“刊行對象不超過

三十五名”，，，，，，，，是指認購并獲得本次非公開刊行股票的法人、天然

人或者其他合法投資組織不超過三十五名。。。。。。。

“證券投資基金治理公司、證券公司、合格境表機構(gòu)投資者、

人民幣合格境表機構(gòu)投資者以其治理的二只以上產(chǎn)品認購的，，，，，，，，視

為一個刊行對象。。。。。。。

“信任公司作為刊行對象，，，，，，，，只能以自有資金認購。。。。。。?！?/p>

五、刪除第十條。。。。。。。

六、第十二條改為第十一條，，，，，，，，批改為：“董事會決定確定具

體刊行對象的，，，，，，，，上市公司該當(dāng)在召開董事會確當(dāng)日或者前一日與

相應(yīng)刊行對象簽定附前提生效的股份認購合同。。。。。。。

“前款所述認購合同應(yīng)載明該刊行對象擬認購股份的數(shù)量或

數(shù)量區(qū)間、認購價值或定價準(zhǔn)則、限售期，，，，，，，，同時約定本次刊行一

經(jīng)上市公司董事會、股東大會核準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，，，，，，，，該合同

2即應(yīng)生效。。。。。。?！?/p>

七、第十三條改為第十二條，，，，，，，，批改為：“上市公司董事會作

出非公開刊行股票決定，，，，，，，，該當(dāng)切合下列劃定：

“（一）該當(dāng)依照本細則的劃定確定本次刊行的定價基準(zhǔn)日，，，，，，，，

并提請股東大會核準(zhǔn)。。。。。。。

“（二）董事會決定確定具體刊行對象的，，，，，，，，董事會決定該當(dāng)

確定具體的刊行對象名稱及其認購價值或定價準(zhǔn)則、認購數(shù)量或

者數(shù)量區(qū)間、限售期；；；；；；；；刊行對象與公司簽定的附前提生效的股份

認購合同該當(dāng)經(jīng)董事會核準(zhǔn)。。。。。。。

“（三）董事會決定未確定具體刊行對象的，，，，，，，，董事會決定應(yīng)

當(dāng)明確刊行對象的領(lǐng)域和資格，，，，，，，，定價準(zhǔn)則、限售期。。。。。。。

“（四）本次非公開刊行股票的數(shù)量不確定的，，，，，，，，董事會決定

該當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。。。。。。。董事會決定還該當(dāng)明確，，，，，，，，

上市公司的股票在董事會決定日至刊行日期間除權(quán)、除息的，，，，，，，，發(fā)

行數(shù)量和刊行底價是否相應(yīng)調(diào)整。。。。。。。

“（五）董事會決定該當(dāng)明確本次召募資金數(shù)量的上限、擬

投入項主張資金必要總數(shù)量、本次召募資金投入數(shù)量、其余資金

的籌措渠路。。。。。。。召募資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，，，，，，，，

該當(dāng)注明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；；；；；；；；召募資金

用于收購資產(chǎn)的，，，，，，，，該當(dāng)明確買賣對方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價準(zhǔn)則等事

項。。。。。。?！?/p>

八、增長一條，，，，，，，，作為第十五條：“定價基準(zhǔn)日為本次非公開

3刊行股票的董事會決定布告日或股東大會決定布告日的，，，，，，，，非公開

刊行股票的董事會決定布告后，，，，，，，，出現(xiàn)以下情況的，，，，，，，，該當(dāng)由董事會

沉新確定本次刊行的定價基準(zhǔn)日：

“（一）本次非公開刊行股票股東大會決定的有效期已過；；；；；；；；

“（二）本次刊行規(guī)劃產(chǎn)生變動；；；；；；；；

“（三）其他對本次刊行定價擁有沉大影響的事項。。。。。。?！?/p>

九、第二十條批改為：“上市公司獲得核準(zhǔn)批文后，，，，，，，，該當(dāng)在

批文的有效期內(nèi)，，，，，，，，依照《證券刊行與承銷治理法子》（證監(jiān)會令

第144號）的有關(guān)劃定刊行股票。。。。。。。

“上市公司收到中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)決定后作出的布告中，，，，，，，，

該當(dāng)布告本次刊行的保薦人，，，，，，，，并公開上市公司和保薦人指定辦理

本次刊行的掌管人及其有效聯(lián)系方式。。。。。。。

“上市公司、保薦人對非公開刊行股票進行推介或者向特定

對象提供投資價值鉆研匯報的，，，，，，，，不得選取任何公開方式，，，，，，，，且不得

早于上市公司董事會關(guān)于非公開刊行股票的決定布告之日。。。。。。。”

十、第二十一條批改為：“董事會決定確定具體刊行對象的，，，，，，，，

上市公司在獲得核準(zhǔn)批文后，，，，，，，，該當(dāng)依照本細則第七條和第八條的

劃定及認購合同的約定刊行股票。。。。。。?！?/p>

十一、增長一條，，，，，，，，作為第二十九條：“上市公司及其控股股

東、現(xiàn)實節(jié)造人、重要股東不得向刊行對象作出保底保收益或變

相保底保收益承諾，，，，，，，，且不得直接或通過利益有關(guān)方向刊行對象提

供財政贊助或者賠償。。。。。。?！?/p>

4十二、第三十一條改為第三十二條，，，，，，，，批改為：“本細則自覺

布之日起執(zhí)行。。。。。。。《公開刊行證券的公司信息披露內(nèi)容與體式準(zhǔn)則

第 37 號—創(chuàng)業(yè)板上市公司刊行證券申請文件》（證監(jiān)會布告

[2014]32 號）之附件 2 同時廢止。。。。。。?！?/p>

本決定自 2020 年 2 月 14 日起執(zhí)行。。。。。。。

《上市公司非公開刊行股票執(zhí)行細則》憑據(jù)本決定作相應(yīng)建

改，，，，，，，，并對條文挨次作相應(yīng)調(diào)整，，，，，，，，沉新頒布。。。。。。。

5上市公司非公開刊行股票執(zhí)行細則

（2007 年 9 月 17 日頒布 憑據(jù) 2011 年 8 月 1 日中國證券監(jiān)

督治理委員會《關(guān)于批改上市公司沉大資產(chǎn)沉組與配套融資有關(guān)

劃定的決定》建改 憑據(jù) 2017 年 2 月 15 日中國證券監(jiān)督治理委

員會《關(guān)于批改<上市公司非公開刊行股票執(zhí)行細則>的決定》建

正 憑據(jù) 2020 年 2 月 14 日中國證券監(jiān)督治理委員會《關(guān)于批改<

上市公司非公開刊行股票執(zhí)行細則>的決定》建改）

第一章 總 則

第一條 為規(guī)范上市公司非公開刊行股票行為，，，，，，，，憑據(jù)《上市

公司證券刊行治理法子》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券刊行治理暫行辦

法》（以下統(tǒng)稱《治理法子》）的有關(guān)劃定，，，，，，，，造訂本細則。。。。。。。

第二條 上市公司非公開刊行股票，，，，，，，，該當(dāng)有利于削減關(guān)聯(lián)交

易、預(yù)防同業(yè)競爭、加強獨立性；；；；；；；；該當(dāng)有利于提高資產(chǎn)質(zhì)量、改

善財政情況、加強持續(xù)盈利能力。。。。。。。

第三條 上市公司董事、監(jiān)事、高級治理人員、保薦人和承

銷商、為本次刊行出具專項文件的專業(yè)人員及其地點機構(gòu)，，，，，，，，以及

上市公司控股股東、現(xiàn)實節(jié)造人及其知戀人員，，，，，，，，該當(dāng)遵守有關(guān)法

律律例和規(guī)章，，，，，，，，勤勉盡責(zé)，，，，，，，，不得利用上市公司非公開刊行股票謀

取不正當(dāng)利益，，，，，，，，不容泄露黑幕信息和利用黑幕信息進行證券買賣

6或者把持證券買賣價值。。。。。。。

第四條 上市公司的控股股東、現(xiàn)實節(jié)造人和本次刊行對象，，，，，，，，

該當(dāng)依照有關(guān)劃定實時向上市公司提供信息，，，，，，，，共同上市公司真實、

正確、齊全地推廣信息披露使命。。。。。。。

第五條 保薦人、上市公司選擇非公開刊行股票的刊行對象

和確定刊行價值，，，，，，，，該當(dāng)遵循平正、公正準(zhǔn)則，，，，，，，，體現(xiàn)上市公司和全

體股東的最大利益。。。。。。。

第六條 刊行規(guī)劃涉及中國證監(jiān)會劃定的沉大資產(chǎn)沉組的，，，，，，，，

其配套融資依照現(xiàn)行有關(guān)劃定辦理。。。。。。。

第二章 刊行對象與認購前提

第七條 《治理法子》所稱“定價基準(zhǔn)日”是指推算刊行底

價的基準(zhǔn)日。。。。。。。定價基準(zhǔn)日為本次非公開刊行股票的刊行期首日。。。。。。。

上市公司該當(dāng)以不低于刊行底價的價值刊行股票。。。。。。。

上市公司董事會決定提前確定全數(shù)刊行對象，，，，，，，，且屬于下列情

形之一的，，，，，，，，定價基準(zhǔn)日可以為關(guān)于本次非公開刊行股票的董事會

決定布告日、股東大會決定布告日或者刊行期首日，，，，，，，，認購的股份

自刊行實現(xiàn)之日起十八個月內(nèi)不得讓渡：

（一）上市公司的控股股東、現(xiàn)實節(jié)造人或其節(jié)造的關(guān)聯(lián)人；；；；；；；；

（二）通過認購本次刊行的股份獲得上市公司現(xiàn)實節(jié)造權(quán)的

投資者；；；；；；；；

7（三）董事會擬引入的境內(nèi)表戰(zhàn)術(shù)投資者。。。。。。。

定價基準(zhǔn)日前二十個買賣日股票買賣均價的推算公式為：定

價基準(zhǔn)日前二十個買賣日股票買賣均價=定價基準(zhǔn)日前二十個交

易日股票買賣總額/定價基準(zhǔn)日前二十個買賣日股票買賣總量。。。。。。。

第八條 刊行對象屬于本細則第七條第二款劃定以表的情景

的，，，，，，，，上市公司該當(dāng)在獲得刊行核準(zhǔn)批文后，，，，，，，，依照本細則的劃定以

競價方式確定刊行價值和刊行對象。。。。。。。刊行對象認購的股份自刊行

實現(xiàn)之日起六個月內(nèi)不得讓渡。。。。。。。

董事會決定確定部門刊行對象的，，，，，，，，該部門刊行對象不得參加

競價，，，，，，，，但該當(dāng)接受競價了局；；；；；；；；并該當(dāng)明確在沒有通過競價方式產(chǎn)

生刊行價值的情況下，，，，，，，，是否持續(xù)參加認購、認購數(shù)量及價值確定

準(zhǔn)則。。。。。。。

第九條 《治理法子》所稱“刊行對象不超過三十五名”，，，，，，，，

是指認購并獲得本次非公開刊行股票的法人、天然人或者其他合

法投資組織不超過三十五名。。。。。。。

證券投資基金治理公司、證券公司、合格境表機構(gòu)投資者、

人民幣合格境表機構(gòu)投資者以其治理的二只以上產(chǎn)品認購的，，，，，，，，視

為一個刊行對象。。。。。。。

信任公司作為刊行對象，，，，，，，，只能以自有資金認購。。。。。。。

8第三章 董事會與股東大會決定

第十條 上市公司申請非公開刊行股票，，，，，，，，該當(dāng)依照《治理辦

法》的有關(guān)劃定召開董事會、股東大會，，，，，，，，并按劃定實時披露信息。。。。。。。

第十一條 董事會決定確定具體刊行對象的，，，，，，，，上市公司該當(dāng)

在召開董事會確當(dāng)日或者前一日與相應(yīng)刊行對象簽定附前提生效

的股份認購合同。。。。。。。

前款所述認購合同應(yīng)載明該刊行對象擬認購股份的數(shù)量或數(shù)

量區(qū)間、認購價值或定價準(zhǔn)則、限售期，，，，，，，，同時約定本次刊行已經(jīng)

上市公司董事會、股東大會核準(zhǔn)并經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，，，，，，，，該合同即

應(yīng)生效。。。。。。。

第十二條 上市公司董事會作出非公開刊行股票決定，，，，，，，，該當(dāng)

切合下列劃定：

（一）該當(dāng)依照本細則的劃定確定本次刊行的定價基準(zhǔn)日，，，，，，，，

并提請股東大會核準(zhǔn)。。。。。。。

（二）董事會決定確定具體刊行對象的，，，，，，，，董事會決定該當(dāng)確

定具體的刊行對象名稱及其認購價值或定價準(zhǔn)則、認購數(shù)量或者

數(shù)量區(qū)間、限售期；；；；；；；；刊行對象與公司簽定的附前提生效的股份認

購合同該當(dāng)經(jīng)董事會核準(zhǔn)。。。。。。。

（三）董事會決定未確定具體刊行對象的，，，，，，，，董事會決定該當(dāng)

明確刊行對象的領(lǐng)域和資格，，，，，，，，定價準(zhǔn)則、限售期。。。。。。。

（四）本次非公開刊行股票的數(shù)量不確定的，，，，，，，，董事會決定應(yīng)

9當(dāng)明確數(shù)量區(qū)間（含上限和下限）。。。。。。。董事會決定還該當(dāng)明確，，，，，，，，上

市公司的股票在董事會決定日至刊行日期間除權(quán)、除息的，，，，，，，，刊行

數(shù)量和刊行底價是否相應(yīng)調(diào)整。。。。。。。

（五）董事會決定該當(dāng)明確本次召募資金數(shù)量的上限、擬投

入項主張資金必要總數(shù)量、本次召募資金投入數(shù)量、其余資金的

籌措渠路。。。。。。。召募資金用于補充流動資金或者償還銀行貸款的，，，，，，，，應(yīng)

當(dāng)注明補充流動資金或者償還銀行貸款的具體數(shù)額；；；；；；；；召募資金用

于收購資產(chǎn)的，，，，，，，，該當(dāng)明確買賣對方、標(biāo)的資產(chǎn)、作價準(zhǔn)則等事項。。。。。。。

第十三條 董事會決定經(jīng)表決通過后，，，，，，，，上市公司該當(dāng)在兩個

買賣日內(nèi)披露。。。。。。。

董事會該當(dāng)依照《公開刊行證券的公司信息披露內(nèi)容與體式

準(zhǔn)則第25號—上市公司非公開刊行股票預(yù)案和刊行情況匯報書》

的要求假造非公開刊行股票預(yù)案，，，，，，，，作為董事會決定的附件，，，，，，，，與董

事會決定同時登載。。。。。。。

第十四條 本次刊行涉及資產(chǎn)審計、評估或者上市公司盈利

預(yù)測的，，，，，，，，資產(chǎn)審計了局、評估了局和經(jīng)審核的盈利預(yù)測匯報至遲

應(yīng)隨召開股東大會的通知同時布告。。。。。。。

第十五條 定價基準(zhǔn)日為本次非公開刊行股票的董事會決定

布告日或股東大會決定布告日的，，，，，，，，非公開刊行股票的董事會決定

布告后，，，，，，，，出現(xiàn)以下情況的，，，，，，，，該當(dāng)由董事會沉新確定本次刊行的定

價基準(zhǔn)日：

（一）本次非公開刊行股票股東大會決定的有效期已過；；；；；；；；

1011

（二）本次刊行規(guī)劃產(chǎn)生變動；；；；；；；；

（三）其他對本次刊行定價擁有沉大影響的事項。。。。。。。

第十六條

上市公司股東大會就非公開刊行股票作出的決

定，，，，，，，，至少該當(dāng)蘊含《治理法子》和本細則劃定須提交股東大會批

準(zhǔn)的事項。。。。。。。

《治理法子》所稱該當(dāng)回避表決的“特定的股東及其關(guān)聯(lián)人”，，，，，，，，

是指董事會決定已確定為本次刊行對象的股東及其關(guān)聯(lián)人。。。。。。。

第四章 核準(zhǔn)與刊行

第十七條 股東大會核準(zhǔn)本次刊行后，，，，，，，，上市公司可向中國證

監(jiān)會提交刊行申請文件。。。。。。。

申請文件該當(dāng)依照本細則附件1《上市公司非公開刊行股票申

請文件目錄》的有關(guān)劃定假造。。。。。。。

第十八條 保薦人和刊行人律師該當(dāng)各司其職，，，，，，，，勤勉盡責(zé)，，，，，，，，

對本次非公開刊行股票申請的合規(guī)性審慎地推廣盡職調(diào)查職責(zé)。。。。。。。

保薦人出具的刊行保薦書和刊行人律師出具的司法定見書，，，，，，，，

該當(dāng)對照中國證監(jiān)會的各項劃定逐項發(fā)批注確的結(jié)論性定見，，，，，，，，并

載明得出每項結(jié)論的查證過程及事實憑據(jù)。。。。。。。

第十九條 中國證監(jiān)會依照《治理法子》劃定的法式審核非

公開刊行股票申請。。。。。。。

上市公司收到中國證監(jiān)會刊行審核委員會關(guān)于本次刊行申請獲得通過或者未獲通過的了局后，，，，，，，，該當(dāng)在次一買賣日予以布告，，，，，，，，

并在布告中注明，，，，，，，，公司收到中國證監(jiān)會作出的予以核準(zhǔn)或者不予

核準(zhǔn)的決定后，，，，，，，，將另行布告。。。。。。。

第二十條 上市公司獲得核準(zhǔn)批文后，，，，，，，，該當(dāng)在批文的有效期

內(nèi)，，，，，，，，依照《證券刊行與承銷治理法子》（證監(jiān)會令第144號）的有

關(guān)劃定刊行股票。。。。。。。

上市公司收到中國證監(jiān)會予以核準(zhǔn)決定后作出的布告中，，，，，，，，應(yīng)

當(dāng)布告本次刊行的保薦人，，，，，，，，并公開上市公司和保薦人指定辦理本

次刊行的掌管人及其有效聯(lián)系方式。。。。。。。

上市公司、保薦人對非公開刊行股票進行推介或者向特定對

象提供投資價值鉆研匯報的，，，，，，，，不得選取任何公開方式，，，，，，，，且不得早

于上市公司董事會關(guān)于非公開刊行股票的決定布告之日。。。。。。。

第二十一條 董事會決定確定具體刊行對象的，，，，，，，，上市公司在

獲得核準(zhǔn)批文后，，，，，，，，該當(dāng)依照本細則第七條和第八條的劃定及認購

合同的約定刊行股票。。。。。。。

第二十二條 董事會決定未確定具體刊行對象的，，，，，，，，在獲得中

國證監(jiān)會的核準(zhǔn)批文后，，，，，，，，由上市公司及保薦人在批文的有效期內(nèi)

選擇刊行功夫；；；；；；；；在刊行期肇始的前一日，，，，，，，，保薦人該當(dāng)向切合前提

的特定對象提招認購約請書。。。。。。。

第二十三條 認購約請書發(fā)送對象的名單由上市公司及保薦

人共同確定。。。。。。。

認購約請書發(fā)送對象的名單除該當(dāng)蘊含董事會決定布告后已

12經(jīng)提交認購意向書的投資者、公司前二十名股東表，，，，，，，，還該當(dāng)蘊含

切合《證券刊行與承銷治理法子》劃定前提的下列詢價對象：

（一）不少于二十家證券投資基金治理公司；；；；；；；；

（二）不少于十家證券公司；；；；；；；；

（三）不少于五家保險機構(gòu)投資者。。。。。。。

第二十四條 認購約請書該當(dāng)依照公正、通明的準(zhǔn)則，，，，，，，，事先

約定選擇刊行對象、確定認購價值、分配認購數(shù)量等事項的操作

規(guī)定。。。。。。。

認購約請書及其申購報價表參照本細則附件2的范本造作，，，，，，，，發(fā)

送時由上市公司加蓋公章，，，，，，，，由保薦代表人簽署。。。。。。。

第二十五條 認購約請書發(fā)出后，，，，，，，，上市公司及保薦人該當(dāng)在

認購約請書約定的功夫內(nèi)網(wǎng)絡(luò)特定投資者簽署的申購報價表。。。。。。。

在申購報價期間，，，，，，，，上市公司、保薦人該當(dāng)確保任何工作人員

不泄露刊行對象的申購報價情況，，，，，，，，申購報價過程該當(dāng)由刊行人律

師現(xiàn)場見證。。。。。。。

第二十六條 申購報價實現(xiàn)后，，，，，，，，上市公司及保薦人該當(dāng)對有

效申購依照報價凹凸進行累計統(tǒng)計，，，，，，，，依照價值優(yōu)先的準(zhǔn)則合理確

定刊行對象、刊行價值和刊行股數(shù)。。。。。。。

第二十七條 刊行了局確定后，，，，，，，，上市公司該當(dāng)與刊行對象簽

勘誤式認購合同，，，，，，，，刊行對象該當(dāng)依照合同約定繳款。。。。。。。

刊行對象的認購資金應(yīng)先劃入保薦報答本次刊行專門開立的

賬戶，，，，，，，，驗資結(jié)束后，，，，，，，，扣除有關(guān)用度再劃入刊行人召募資金專項存

13儲賬戶。。。。。。。

第二十八條 驗資實現(xiàn)后的次一買賣日，，，，，，，，上市公司和保薦人

該當(dāng)向中國證監(jiān)會提交《證券刊行與承銷治理法子》劃定的登記

資料。。。。。。。

刊行情況匯報書該當(dāng)依照《公開刊行證券的公司信息披露內(nèi)

容與體式準(zhǔn)則第25號—上市公司非公開刊行股票預(yù)案和刊行情況

匯報書》的要求假造。。。。。。。

第二十九條 上市公司及其控股股東、現(xiàn)實節(jié)造人、重要股

東不得向刊行對象作出保底保收益或變相保底保收益承諾，，，，，，，，且不

得直接或通過利益有關(guān)方向刊行對象提供財政贊助或者賠償。。。。。。。

第三十條 保薦人關(guān)于本次刊行過程和認購對象合規(guī)性的報

告該當(dāng)具體紀(jì)錄本次刊行的全數(shù)過程，，，，，，，，列示刊行對象的申購報價

情況及其獲得配售的情況，，，，，，，，并對刊行了局是否平正、公正，，，，，，，，是否

切合非公開刊行股票的有關(guān)劃定頒發(fā)定見。。。。。。。

報價在刊行價值之上的特定對象未獲得配售或者被調(diào)減配售

數(shù)量的，，，，，，，，保薦人該當(dāng)向該特定對象注明理由，，，，，，，，并在匯報書中注明

情況。。。。。。。

第三十一條 刊行人律師關(guān)于本次刊行過程和認購對象合規(guī)

性的匯報該當(dāng)具體認證本次刊行的全數(shù)過程，，，，，，，，并對刊行過程的合

規(guī)性、刊行了局是否平正、公正，，，，，，，，是否切合非公開刊行股票的有

關(guān)劃定發(fā)批注確定見。。。。。。。

刊行人律師該當(dāng)對認購約請書、申購報價表、正式簽署的股

14份認購合同及其他有關(guān)司法文書進行見證，，，，，，，，并在匯報書中確認有

關(guān)司法文書合法有效。。。。。。。

第五章 附 則

第三十二條 本細則自頒布之日起執(zhí)行。。。。。。?！豆_刊行證券的

公司信息披露內(nèi)容與體式準(zhǔn)則第37號—創(chuàng)業(yè)板上市公司刊行證券

申請文件》（證監(jiān)會布告[2014]32號）之附件2同時廢止。。。。。。。

第三十三條 本細則的附件蘊含《上市公司非公開刊行股票

申請文件目錄》、《〈認購約請書〉和〈申購報價單〉范本》。。。。。。。

15附件1：

上市公司非公開刊行股票申請文件目錄

第一章 刊行人的申請匯報及有關(guān)文件

1-1 刊行人申請匯報

1-2 本次刊行的董事會決定和股東大會決定

1-3 本次非公開刊行股票預(yù)案

1-4 布告的其他有關(guān)信息披露文件

第二章 保薦人和律師出具的文件

2-1 保薦人出具的證券刊行保薦書

2-2 保薦人盡職調(diào)查匯報

2-3 刊行人律師出具的司法定見書

2-4 刊行人律師工作匯報

第三章 財政信息有關(guān)文件

3-1 刊行人最近一年的財政匯報和審計匯報及最近一期的財

務(wù)匯報

3-2 最近三年一期的比力式財政報表（蘊含歸并報表和母公

司報表）

163-3 本次收購資產(chǎn)有關(guān)的最近一年一期的財政匯報及其審計

匯報、資產(chǎn)評估匯報

3-4 刊行人董事會、管帳師事務(wù)所及注冊管帳師關(guān)于上市公

司最近一年及一期的非尺度無保留定見審計匯報的補充定見

3-5 管帳師事務(wù)所關(guān)于上次召募資金使用情況的專項匯報

第四章 其他文件

4-1 有關(guān)部門對召募資金投資項主張審批、核準(zhǔn)或登記文件

4-2 特定行業(yè)主管部門出具的監(jiān)管定見書

4-3 國務(wù)院有關(guān)主管部門關(guān)于引入境表戰(zhàn)術(shù)投資者的核準(zhǔn)文

件

4-4 附前提生效的股份認購合同

4-5 附前提生效的資產(chǎn)讓渡合同

4-6 刊行人整個董事對有關(guān)申請文件真實性、正確性和齊全

性的承諾書

假造注明：

前述申請文件目錄是對刊行申請文件的最低要求，，，，，，，，中國證監(jiān)

會憑據(jù)審核必要, 能夠要求刊行人和中介機構(gòu)補充資料。。。。。。。某些資料

對刊行人不合用的，，，，，，，，可不用提供，，，，，，，，但應(yīng)作出版面注明。。。。。。。保薦機構(gòu)

報送申請文件，，，，，，，，初次報送應(yīng)提交原件一份，，，，，，，，復(fù)印件及電子文件三

份。。。。。。。

17附件2：

《認購約請書》和《申購報價單》范本

[ * ]股份有限公司非公開刊行股票認購約請書

：

經(jīng)[ * ]股份有限公司（簡稱“公司”或“本公司”）[ * ]年度

第[ * ]次一時股東大會（簡稱“股東大會”）核準(zhǔn)，，，，，，，，擬向特定投資

者非公開刊行股票（簡稱“本次發(fā)杏妝）。。。。。。。本次刊行已經(jīng)中國證

監(jiān)會核準(zhǔn)。。。。。?！，F(xiàn)發(fā)出認購約請書（簡稱“本約請書”），，，，，，，，誠邀貴公

司/您參加本次刊行認購。。。。。。。以下為本次刊行認購的具體事項，，，，，，，，敬請

當(dāng)真閱讀：

一、認購對象與前提

1. 認購對象

本次刊行的認購對象為[ * ]。。。。。。。

2. 認購數(shù)量

每一特定投資者的最低有效認購數(shù)量不得低于[ * ]萬股，，，，，，，，超過

[ * ]萬股的必須是[ * ]萬股的整數(shù)倍。。。。。。。每一特定投資者最多認購數(shù)

量不得超過[ * ]萬股。。。。。。。

3. 認購價值

18本次刊行價值憑據(jù)本約請書第三部門所劃定的法式和規(guī)定確

定。。。。。。。

二、認購功夫鋪排

1. 接到本約請書后，，，，，，，，貴公司如欲認購，，，，，，，，應(yīng)于[ * ]年[ * ]月[ * ]

日[ * ]時前將附件《申購報價單》以傳真方式發(fā)至本公司（傳真號：

[ * ]）。。。。。。。

2. 本公司收到《申購報價單》后，，，，，，，，憑據(jù)中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)

定和本約請書第三部門所劃定的法式和規(guī)定確定本次刊行的價

格、最終刊行對象和股份分配數(shù)量，，，，，，，，并于確定上述了局后盡快向

最終刊行對象發(fā)出《繳款通知書》。。。。。。。

3. 刊行對象收到《繳款通知書》后，，，，，，，，應(yīng)在《繳款通知書》規(guī)

定的時限內(nèi)將認購款匯至本公司指定的帳戶（具體帳戶為：[ * ]）。。。。。。。

認購款未按時到帳的，，，，，，，，視為燒毀認購。。。。。。。

三、刊行價值、刊行對象及分配股數(shù)簡直定法式和規(guī)定

1. 本次申報價值

本次申報價值應(yīng)不低于每股[ * ]元。。。。。。。

（認購人能夠在該價值基礎(chǔ)上，，，，，，，，憑據(jù)分歧的認購股份數(shù)量，，，，，，，，

以增長[ * ]元的整數(shù)倍的大局確定其申報價值，，，，，，，，每個認購人申報的

價值不超過三檔。。。。。。。）

2. 認購確認法式與規(guī)定

（此處保薦人和上市公司應(yīng)明確奉告確認最終認購價值、發(fā)

行對象及其分配數(shù)量的法式和規(guī)定。。。。。。。該法式和規(guī)定該當(dāng)平正、公

19正，，，，，，，，切合中國證監(jiān)會的有關(guān)劃定）

四、出格提醒

1. 凡決定參與本次認購的認購人須對本約請書所附《申購報

價單》具名確認并加蓋公章，，，，，，，，并將《申購報價單》于[ * ]年[ * ]月

[ * ]日[ * ]時前傳真至本公司。。。。。。。

2. 凡被確定為最終刊行對象的認購人，，，，，，，，必須在《繳款通知書》

指定的功夫?qū)⒄J購款足額匯入本公司指定的帳戶。。。。。。。為確保認購款

能在規(guī)按功夫內(nèi)足額達到指定的銀行帳戶，，，，，，，，請在收到本約請書的

傳真件后盡快籌備匯款事宜。。。。。。。

3. 本約請書所附《申購報價單》為無前提確認書，，，，，，，，接受人一

旦申報，，，，，，，，即有司法效力。。。。。。。

4. 本約請書的發(fā)出、《申購報價單》的接管、《繳款通知書》

的發(fā)出、刊行價值、刊行對象及分配股數(shù)簡直認等認購事宜，，，，，，，，由[ * ]

律師事務(wù)所進行司法見證。。。。。。。

《申購報價單》如由授權(quán)代表簽署，，，，，，，，須附上由法定代表簽署

的授權(quán)委托書。。。。。。。

5. 本次認購的聯(lián)系人：[ * ]，，，，，，，，電話：[ * ]，，，，，，，，傳真號：[ * ]

股份有限公司保薦代表人（**證券公司）：

[ * ] 年 [ * ] 月 [ * ] 日

本認購約請書附件：申購報價單

致：[ * ]股份有限公司

2021

我單元收到并已具體閱讀了貴方于[ * ]年[ * ]月[ * ]日發(fā)出的

《[ * ]股份有限公司非公開刊行股票認購約請書》和貴公司[ * ]年

度第[ * ] 次一時股東大會的有關(guān)布告。。。。。。。經(jīng)鉆研，，，，，，，，贊成按貴方確定

的前提參與這次認購，，，，，，，，自己在此確認：

一、贊成《[ * ]股份有限公司非公開刊行股票認購約請書》所

確定的認購前提與規(guī)定。。。。。。。

二、贊成：

1. 按每股[ * ]元的價值認購[ * ]萬股（大寫數(shù)字）
2. 按每股[ * ]元的價值認購[ * ]萬股（大寫數(shù)字）
3. 按每股[ * ]元的價值認購[ * ]萬股（大寫數(shù)字）

三、贊成按貴方最終確認的認購數(shù)量和功夫繳納認購款。。。。。。。

四、我方聯(lián)系人：

電話：

手機：

傳真：

公司（公章）

法定代表人或其授權(quán)代表、或自己簽署